コーポレート・ガバナンスの考え方/体制

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンスに関する考え方

当社グループでは、「コーポレート・ガバナンス」を、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など様々なステークホルダーの権利および立場を尊重したうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する仕組みと捉え、その強化を経営上最も重要な課題のひとつと位置づけています。

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を次のように定めています。

  1. 1当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利の確保および、株主がその権利を適切に行使できるような環境の整備に努める。
  2. 2当社は、株主以外のステークホルダーも尊重し、株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
  3. 3当社は、法令に基づく開示以外の情報開示についても主体的に取り組む。
  4. 4取締役会、監査等委員会並びに経営陣等は、自らの役割・責務を適切に果たすように努める。
  5. 5当社は、株主総会以外の場においても株主との間の建設的な対話に努める。取締役、経営陣幹部は、このような対話を通じて入手した株主の意見等を十分に検討し、当社グループの中長期的な価値向上に結びつけるように努める。

当社グループは、より実効的なコーポレート・ガバナンスを実践することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査等委員会設置会社を採用しており、法令等に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人を置いています。また任意の委員会等として、経営会議、指名・報酬諮問委員会、利益相反特別委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会並びに内部監査室を設けています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次の通りであります。

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株主総会以外の各機関、および任意の委員会等の概要は次のとおりです。

取締役会

当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役(監査等委員であるものを除く。)5名と、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)の計9名で構成されています。月1回、定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

監査等委員会

取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成、会計監査人の選任および解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。監査等委員である取締役4名で構成されています。

会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人は、当社に対して会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく監査を実施しています。

経営会議

全般的な業務執行において、経営上の重要な事項を協議することを目的としています。常勤の取締役、執行部門の管理職および内部監査室長で構成され、月1回以上の定例会を開催しています。

指名・報酬諮問委員会

取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に、任意の諮問機関として設置しています。取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、報酬等に係る案件の審議を行い、取締役会に答申することとしています。独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成されています。

利益相反特別委員会

当社グループの事業における潜在的な利益相反を適切に管理、低減することを目的として、取締役会の下に、任意の諮問機関とし設置しています。取締役会の諮問に応じて、当社グループ全体の利益相反に係る事項について審議を行い、取締役会に答申することとしています。代表取締役を委員長、取締役を委員とし、審議する内容・事項に応じて当社グループ会社の社長、CEO、部長級の要職から適宜任命される監事、監督者としての当社監査等委員である常勤取締役、社外の弁護士で構成されています。

リスク管理委員会

当社グループの事業活動、管理運営または当社役職員に影響を及ぼす可能性がある様々なリスクについて、適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進および統括することを目的として設置しています。代表取締役を委員長とし、取締役および委員長の指名する管理職で構成され、年2回の定例会に加え、必要に応じて臨時開催しています。

コンプライアンス委員会

当社グループのコンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に適切に対応することを目的として設置しています。代表取締役を委員長とし、コンプライアンス部門責任者、取締役および委員長の指名する管理職で構成され、年2回の定例会に加え、必要に応じて臨時開催しています。

内部監査室

当社グループにおける業務活動の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性を維持することを目的として設置しています。執行活動から独立した立場から当社グループの業務活動を監査することで、経営方針、経営計画、社内規程および諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを確認しています。

オプティマス早わかり

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みなさまに当社グループを素早くご理解いただくための、基本的な情報を掲載しています。当社グループの事業の特徴と強み、グローバルな展開、今後の成長に向けた取り組みなどについて簡潔にご説明しています。